FIBRA Prologis Destaca que la Divulgación realizada por FIBRA MTY en relación con los Aspectos Económicos Fundamentales de su Potencial Oferta es Cambiante, Contradictoria y podría ser Potencialmente Deficiente
CIUDAD DE MÉXICO, 22 de abril de 2026 -- FIBRA Prologis (BMV: FIBRAPL 14) emite hoy este comunicado en respuesta al Prospecto y Folleto Informativo Preliminar (el “Prospecto de FIBRA MTY”) presentado por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando única y exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión en Bienes Raíces No. F/2157, identificado como FIBRA MTY (“FIBRA MTY”), ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., el 20 de abril de 2026.
FIBRA Prologis considera que tanto el Prospecto de FIBRA MTY como el folleto de reestructura societaria publicado por FIBRA MTY el 31 de marzo de 2026 (el “Folleto de Reestructura”) contienen referencias incompletas, cambiantes y contradictorias, así como omisiones relevantes respecto de: (i) los pagos por concepto de comisiones por remoción y terminación pagaderas a Macquarie Asset Management México, S.A. de C.V., como administrador de FIBRA Macquarie (el “Administrador Macquarie”), en caso de internalización de la administración de FIBRA Macquarie; (ii) los costos y riesgos que enfrenta FIBRA MTY en la integración del portafolio y la administración de FIBRA Macquarie; y (iii) la oferta pública de adquisición y suscripción recíproca lanzada por FIBRA Prologis para adquirir hasta el 100% de los CBFIs emitidos por FIBRA Macquarie (BMV: FIBRAMQ 12) (la “Oferta de Prologis”).
En línea con su compromiso con los niveles más altos de divulgación institucional y a fin de asegurar que los inversionistas de FIBRA Macquarie, FIBRA Prologis y el mercado en general tengan acceso a información completa y veraz, FIBRA Prologis considera que ciertas declaraciones contenidas (u omitidas) en el Prospecto de FIBRA MTY y el Folleto de Reestructura ameritan ciertas aclaraciones de conformidad con lo siguiente:
1. Costos Asociados a la Internalización. El contrato de administración celebrado entre el Administrador Macquarie y FIBRA Macquarie (el “Contrato de Administración Macquarie”), mismo que se encuentra públicamente disponible, contiene información respecto de ciertas comisiones significativas por concepto de remoción y terminación del Administrador Macquarie.
FIBRA Prologis. FIBRA Prologis estructuró la Oferta de Prologis de manera que ninguno de estos costos fuera asumido por FIBRA Macquarie, FIBRA Prologis o sus respectivos tenedores de CBFIs. En virtud del Transaction and Covenant Agreement (el “TCA”) celebrado con el Administrador Macquarie, la contraprestación por la cesión de los derechos y obligaciones del Contrato de Administración Macquarie a Prologis será pagada directamente por Prologis Property México, S.A. de C.V. (“Prologis”), y no se generarán comisiones de remoción y terminación por virtud de dicha cesión.
FIBRA MTY. El 31 de marzo de 2026, FIBRA MTY publicó el Folleto de Reestructura y convocó a una asamblea de tenedores de CBFIs para aprobar una potencial oferta pública de adquisición por hasta el 100% de los CBFIs de FIBRA Macquarie, citando la internalización del administrador externo como un factor clave de generación de valor. FIBRA Prologis está francamente consternado por lo que considera una narrativa cambiante, claras contradicciones y posibles omisiones relevantes en la información divulgada por FIBRA MTY, las cuales se hacen evidentes por el hecho de que las cláusulas de remoción y terminación del Administrador Macquarie están y han estado públicamente disponibles desde la oferta pública inicial de FIBRA Macquarie en 2012:
· Omisión de las comisiones de remoción y terminación. El Folleto de Reestructura no divulgó ni estimó las significativas comisiones establecidas en el Contrato de Administración Macquarie, el cual se encuentra públicamente disponible, que serían pagaderas en caso de remoción y terminación del Administrador Macquarie, y en su lugar manifestó que dichos costos “pueden variar una vez que a Fibra Mty se le permita realizar una revisión integral de Fibra Macquarie”. Los estados financieros proforma adjuntos al Folleto de Reestructura omitieron por completo el impacto financiero de dichas comisiones, aun cuando dicha divulgación es requerida conforme a la regulación de valores de México al proponer la internalización.
· La afirmación de “precio neto” requiere aclaración. Tras la votación de los tenedores de CBFIs de FIBRA MTY, y frente al hecho de que las disposiciones contractuales del Contrato de Administración Macquarie relativas a la remoción y terminación están púbicamente disponibles, el Prospecto de FIBRA MTY ahora, convenientemente, sostiene que el factor de intercambio ahí propuesto ya contempla “los costos asociados con la remoción del administrador externo de FIBRA Macquarie” y “refleja el precio neto que recibirán los tenedores de tenedores de FIBRA Macquarie”, sin embargo, no especifica cómo serán pagadas dichas comisiones de remoción y terminación. En realidad, serán los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie (incluyendo a FIBRA MTY, en caso de resultar exitoso) quienes asumirían efectivamente estos costos, reduciendo el precio implícito de su oferta.
· Estimación de costos no divulgada. Al disputar la estimación realizada por FIBRA Prologis respecto de los pagos por concepto de comisiones de remoción y terminación resultantes de la internalización de la administración de FIBRA Macquarie que ascendió a USD$235 millones, FIBRA MTY ha reconocido en el Prospecto de FIBRA MTY que dichas comisiones son en efecto determinables y que FIBRA MTY cuenta con su propia estimación de dichos costos — pero se niega a divulgarlos no obstante su relevancia tanto para los tenedores de CBFIs de FIBRA MTY (quienes votaron para aprobar la operación) como para los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie (quienes deben decidir si participan o no en la oferta).
2. Plan de Transición e Integración de la Administración de FIBRA Macquarie.
FIBRA Prologis. FIBRA Prologis ha establecido un plan de transición ordenado para la administración de FIBRA Macquarie, que incluyó la celebración del TCA con el Administrador Macquarie y su afiliada, la obtención de la autorización de la Comisión Nacional Antimonopolio (la “CNA”) para llevar a cabo la Oferta de Prologis, y la presentación conjunta ante la CNA de la solicitud de autorización para la cesión de los derechos y obligaciones del Contrato de Administración Macquarie. El TCA también contempla servicios de transición para asegurar la continuidad ininterrumpida de la administración de FIBRA Macquarie tras el cierre de la Oferta de Prologis.
FIBRA MTY. FIBRA MTY no ha divulgado cómo pretende llevar a cabo la transición de la administración de FIBRA Macquarie — información esencial para que los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie evalúen la viabilidad, los riesgos de ejecución y el impacto general de la operación propuesta. En su lugar, FIBRA MTY incluyó el siguiente factor de riesgo en el Prospecto de FIBRA MTY:
La remoción del administrador externo de Fibra MQ podría resultar difícil, costosa o incierta, lo que podría afectar adversamente el patrimonio de Fibra MTY y los rendimientos de los Tenedores Fibra MTY.
Una vez consumada la Oferta y la Transacción, Fibra MTY pretende llevar a cabo la transición de la administración y los servicios de asesoría de Fibra MQ hacia la plataforma de administración internalizada de Fibra MTY. Sin embargo, la remoción del administrador externo actual de Fibra MQ —Macquarie Asset Management México, S.A. de C.V. (el “Administrador FMQ”)— podría enfrentar obstáculos significativos de carácter contractual, legal o práctico que impidan o retrasen dicha transición, con las consecuencias adversas que se describen a continuación.
El Contrato de Fideicomiso Fibra MQ y los contratos de administración celebrados entre Fibra MQ y el Administrador FMQ podrían contener disposiciones que (i) establezcan causales de remoción limitadas o de difícil acreditación, (ii) requieran la aprobación de un porcentaje elevado de los tenedores de CBFIs FMQ para efectuar la remoción, (iii) otorguen al Administrador FMQ el derecho a impugnar judicialmente su remoción, o (iv) prevean el pago de contraprestaciones, penalidades o indemnizaciones significativas a favor del Administrador FMQ como condición para su remoción o como consecuencia de la misma. En cualquiera de dichos supuestos, el proceso de remoción podría prolongarse de manera considerable o resultar en erogaciones extraordinarias con cargo al patrimonio de Fibra MQ y, en consecuencia, al Patrimonio del Fideicomiso Fibra MTY una vez consumada la Transacción.
El impacto económico de los factores anteriores podría materializarse a través de: (i) el pago de penalidades, indemnizaciones o contraprestaciones al Administrador FMQ, que reducirían directamente el efectivo disponible en el patrimonio de Fibra MQ y, por ende, el Patrimonio del Fideicomiso Fibra MTY; (ii) la continuación del pago de comisiones de administración externa al Administrador FMQ durante el período de transición, lo que limitaría las sinergias esperadas de la Transacción y retrasaría el incremento en el AFFO por CBFI proyectado para la entidad combinada; y (iii) costos legales y de asesoría derivados de eventuales disputas con el Administrador FMQ.
Asimismo, a pesar de que el precio de nuestra Oferta consideró el costo de remoción estimado del Administrador FMQ tras un proceso de análisis minucioso del contrato de administración entre Fibra MQ y el Administrador FMQ, el costo final está sujeto a negociación y podría ser distinto al estimado por Fibra MTY.
Todo lo anterior podría tener un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso Fibra MTY, en la capacidad de Fibra MTY de realizar Distribuciones a los Tenedores Fibra MTY en los niveles proyectados y, en general, en el valor de los CBFIs Fibra MTY. Los Tenedores Fibra MTY no tienen garantía alguna de que la transición de la administración de Fibra MQ se llevará a cabo en los plazos, términos y condiciones esperados por Fibra MTY, ni de que las sinergias derivadas de la internalización de la administración de Fibra MQ se materializarán en la magnitud o en el momento proyectados.
Con base en esta divulgación, FIBRA Prologis considera que FIBRA MTY carece de un plan para internalizar la administración de FIBRA Macquarie sin riesgos relevantes para los tenedores de CBFIs tanto de FIBRA MTY como de FIBRA Macquarie — riesgos que la propia FIBRA MTY ha reconocido en el Prospecto de FIBRA MTY.
3. Sinergias.
FIBRA Prologis. Aprovechando la experiencia global de Prologis en fusiones y adquisiciones, FIBRA Prologis cuenta con su propio historial probado de generación de valor tras adquisiciones de portafolios. Para dichos efectos, en el caso de FIBRA Macquarie, FIBRA Prologis tiene la intención de introducir un nivel adicional en la comisión de administración de activos que reduciría la comisión actual de 50 puntos base sobre los activos bajo administración que superen los USD$10,000 millones en un 20%, hasta situarla en 40 puntos base.
FIBRA MTY. Las proyecciones de sinergias de FIBRA MTY en el Prospecto de FIBRA MTY asumen que no habrá incrementos en los gastos generales y de administración (“G&A”) a pesar de un aumento de aproximadamente 150% en el valor bruto de activos. Con base en el propio crecimiento de G&A de FIBRA MTY durante los últimos dos años, FIBRA Prologis estima que una operación de esta magnitud podría generar más de USD$20 millones en costos nuevos y adicionales de G&A para FIBRA MTY (véanse las diapositivas de respaldo adjuntas como Anexo “A”), lo que reduciría significativamente, si no es que eliminaría por completo, las sinergias proyectadas por FIBRA MTY. Como referencia, el promedio de G&A de los REITs listados en Estados Unidos de tamaño comparable (~USD$5,000 millones) supera los USD$50 millones. FIBRA Prologis considera que FIBRA MTY no ha explicado adecuadamente a los inversionistas, incluyendo a los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie, cómo espera absorber este nivel de crecimiento sin un incremento correspondiente en los costos operativos, ni ha conciliado dichas proyecciones con su propia trayectoria histórica de costos o con los parámetros de referencia de la industria, también presentados en el Anexo “A”.
4. Divulgación.
FIBRA Prologis. FIBRA Prologis ha procurado preparar toda la documentación de la Oferta de Prologis, incluyendo el Prospecto y Folleto Informativo, en cumplimiento con los estándares de divulgación requeridos tanto por las leyes de valores de México como por las leyes de valores de los Estados Unidos de América, dado que una porción relevante de los CBFIs de FIBRA Prologis y de FIBRA Macquarie ha sido colocada fuera de México bajo la Regulación S y la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América.
FIBRA MTY. FIBRA Prologis considera que el Folleto de Reestructura y el Prospecto de FIBRA MTY contienen omisiones relevantes, incluyendo respecto de los costos asociados con la remoción y terminación del Administrador Macquarie y los costos y detalles de la integración de la administración y el portafolio de FIBRA Macquarie a la plataforma de FIBRA MTY. Adicionalmente, el Prospecto de FIBRA MTY sostiene que el comité técnico de FIBRA Prologis no cuenta con una mayoría de miembros independientes — afirmación que es incorrecta, según fue revelado en la asamblea de tenedores de CBFIs de FIBRA Prologis celebrada el 30 de marzo de 2026.
FIBRA Prologis conmina enfáticamente a los distinguidos miembros independientes de FIBRA MTY a que, de conformidad con sus respectivos deberes fiduciarios, colaboren plenamente con la administración de FIBRA MTY en el potencial proceso de oferta pública de adquisición por FIBRA Macquarie, con el fin de garantizar que dicho proceso —incluidas todas las posibles divulgaciones y actividades de promoción— se lleve a cabo en pleno cumplimiento de las leyes y normativas aplicables en materia bursátil.
- Conclusión.
Los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie enfrentan una elección entre: (a) la Oferta de Prologis — respaldada por un gestor internacional de reconocido prestigio y con trayectoria probada, un plan de transición acordado conforme al TCA, y sin costos de remoción o terminación a cargo de los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie o de FIBRA Prologis; y (b) una oferta potencial por parte de FIBRA MTY, la cual, en opinión de FIBRA Prologis, está acompañada de divulgaciones contradictorias, cambiantes y potencialmente incompletas respecto de los costos de internalización, así como de riesgos relevantes de ejecución que la propia FIBRA MTY ha reconocido en sus factores de riesgo, incluyendo posibles disputas legales con el Administrador Macquarie.
La Oferta de Prologis vence el 5 de mayo de 2026, sin garantía alguna de prórroga ni de ofertas futuras en condiciones comparables. Los tenedores de CBFIs de FIBRA Macquarie que no participen en la Oferta de Prologis podrían no tener la posibilidad de participar en una oferta de adquisición posterior por parte de terceros y deben considerar la liquidez limitada que podría persistir tras el cierre exitoso de la Oferta de Prologis.
Todas las referencias, menciones o citas de los documentos de divulgación de FIBRA MTY —incluidos el Folleto de Reestructura y el Prospecto de FIBRA MTY— se reproducen únicamente con fines informativos para permitir a los inversionistas evaluar la integridad y exactitud de la divulgación realizada por FIBRA MTY. FIBRA Prologis no asume ninguna responsabilidad por el contenido, la exactitud o la integridad de dicha información, la cual ha sido preparada exclusivamente por FIBRA MTY y sus asesores. Ninguna divulgación realizada por FIBRA MTY citada o reproducida en el presente documento forma parte de los documentos de divulgación de FIBRA Prologis o de la Oferta de Prologis, ni debe interpretarse como incorporada a los mismos.
ESTE EVENTO RELEVANTE NO DEBERÁ SER DISTRIBUIDO EN O HACIA, NI A PERSONA ALGUNA UBICADA O RESIDENTE EN, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EL DISTRITO DE COLUMBIA, NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES – U.S. PERSON - (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S – REGULATION S - DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE VALORES DE EE. UU. DE 1933 – U.S. SECURITIES ACT OF 1933-, SEGÚN HA SIDO MODIFICADA).
Los CBFIs de FIBRA Prologis que pudieran ser ofrecidos en la oferta pública de adquisición no han sido registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933), según ha sido modificada, ni de las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción distinta a la mexicana, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos de América (o a una persona estadounidense) o en cualquier otra jurisdicción sin estar registrados o en virtud de una exención aplicable a los requisitos de inscripción previstos en cualquier ley de valores aplicable.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Las declaraciones contenidas en este comunicado que no sean hechos históricos son declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones actuales sobre la industria y los mercados en los que opera FIBRA Prologis, así como en las creencias y presunciones de la administración. Dichas declaraciones implican incertidumbres que podrían afectar significativamente los resultados financieros de FIBRA Prologis. Palabras como “espera”, “anticipa”, “pretende”, “planea”, “cree”, “busca”, “estima”, y variaciones de dichas palabras, así como expresiones similares, están destinadas a identificar dichas declaraciones sobre hechos futuros. Todas las declaraciones que se refieren a eventos o desarrollos que se espera o anticipa que ocurran en el futuro —incluyendo aquellas relacionadas con la Oferta— constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones no garantizan resultados futuros y conllevan riesgos, incertidumbres y presunciones difíciles de prever. Si bien creemos que las expectativas reflejadas en cualquier declaración sobre hechos futuros se basan en suposiciones razonables, no podemos asegurar que dichas expectativas se alcanzarán y, por lo tanto, los resultados y desenlaces reales pueden diferir de manera sustancial de lo expresado o previsto en dichas declaraciones sobre hechos futuros. Algunos de los factores que pueden afectar los resultados incluyen, entre otros: (i) la imposibilidad de consumar la oferta pública de adquisición lanzada por FIBRA Prologis; (ii) las condiciones económicas nacionales, internacionales, regionales y locales; (iii) cambios en los mercados financieros, tasas de interés y tipos de cambio de divisas; (iv) mayor competencia (prevista o no) por nuestras propiedades; (v) riesgos asociados con adquisiciones, disposiciones y desarrollo de propiedades; (vi) mantenimiento del estatus de fideicomiso de inversión en bienes raíces (“FIBRA”) y su estructura fiscal; (vii) disponibilidad de financiamiento y capital, niveles de deuda y calificaciones crediticias; (viii) riesgos relacionados con nuestras inversiones; (ix) incertidumbres ambientales, incluyendo riesgos de desastres naturales; y (x) los factores adicionales mencionados en los informes presentados por FIBRA Prologis ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. bajo el apartado “Factores de Riesgo”. FIBRA Prologis no asume obligación alguna de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este comunicado. Ni la CNBV ni ninguna otra autoridad han aprobado o desaprobado el contenido de la información contenida en este comunicado, ni la exactitud, suficiencia o veracidad de la información aquí incluida.
CONTACTOS RELACIÓN CON INVERSIONISTAS
Para cualquier pregunta en relación con lo anterior, favor de contactar a Alexandra Violante (aviolante@prologis.com).
Released April 22, 2026