Los tenedores de nuestros CBFI tienen derecho a votar sobre ciertas decisiones importantes en nuestras Asambleas de tenedores, incluida la resolución de problemas planteados por el comité técnico y la remoción del Administrador.

Además, cada tenedor o grupo de tenedores de CBFI tiene el derecho de nombrar un miembro del comité técnico por cada 10% de nuestros CBFIs en circulación. Los tenedores de nuestros CBFI también tienen derecho a aprobar cualquier inversión o adquisición que realicemos si representa el 20% o más del valor de nuestro patrimonio fiduciario.

El comité técnico está autorizado a tomar cualquier medida en relación con nuestras operaciones que no estén expresamente reservadas a los tenedores de nuestros CBFI, algunos de los cuales serán delegados a nuestro Administrador. El comité técnico también tendrá ciertas funciones que no se pueden delegar, que incluyen, entre otras:

• Dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de ejecución de nuestro Acuerdo de fideicomiso, aprobar nuestras Transacciones de formación y acciones auxiliares a nuestra formación y la Oferta Global.
• Aprobar la ejecución de los Acuerdos de Contribución.
• Aprobar nuestras pautas iniciales de inversión y cualquier otra modificación de nuestra política de inversión.
• Aprobar la inversión del efectivo que forma parte de nuestro patrimonio en inversiones permitidas.
• Aprobar la disposición de propiedades durante los primeros cuatro años a partir de la adquisición de las mismas, independientemente del valor de la propiedad (excepto en los casos en que dicha disposición deba ser aprobada por la reunión de titulares de acuerdo con los términos de nuestro Acuerdo de Fideicomiso).
• Discutir y aprobar cualquier adquisición o disposición de nuestros activos, propiedades o derechos por parte de nuestro fideicomiso, que represente el 5% o más (pero menos del 20%) del valor de nuestro patrimonio del fideicomiso, que se hayan realizado en una sola transacción o serie de transacciones relacionadas dentro de un período de 12 meses. Además, la aprobación de cualquier adquisición o disposición de nuestros activos, propiedades o derechos por parte de nuestro fideicomiso, que representa el 5% o más (pero menos del 20%) del valor de nuestro patrimonio del fideicomiso debe cumplir con cualquier otro requisito aplicable en virtud de las Regulaciones de la CNBV vigentes al momento de dicha adquisición o disposición de nuestros activos, propiedades o derechos.
• Aprobar cualquier adquisición de nuestros CBFI por encima del 9.9% de nuestros CBFI pendientes (excepto por Prologis o cualquiera de sus afiliados).
• Aprobar, con el previo consentimiento por escrito de nuestro Comité de Prácticas, las políticas de transacción con partes relacionadas con el Fideicomiso Subsidiario, los Fideicomisos de Propiedad, el Fiduciario y nuestro Administrador y aprobar cualquier contrato, transacción (incluidas adquisiciones o contribuciones de propiedades inmobiliarias) o relación con una parte relacionada con nuestro fideicomiso, nuestro Administrador o sus afiliados, o que represente una transacción con una parte relacionada; siempre que, en tal caso, (1) se requiera un voto mayoritario de los miembros independientes del comité técnico para dicha aprobación, (2) cualquier miembro del comité técnico con un conflicto de intereses no tendrá derecho a votar sobre tales importes, y (3) cualquier contrato material, transacción (incluyendo adquisiciones o contribuciones de propiedades inmobiliarias) o relación con una parte relacionada con nuestro fideicomiso, nuestro Administrador o sus afiliados, o que de otra manera represente una transacción con una parte relacionada debe celebrarse en términos de mercado y cumplir con cualquier otro requisito aplicable según las regulaciones de la CNBV vigentes en ese momento.
• Aprobar el nombramiento de cualquier tasador independiente designado para llevar a cabo la valuación de nuestros activos (que no sean ciertos tasadores preaprobados establecidos en nuestro Contrato de Fideicomiso que no requieren la aprobación del comité técnico).
• Aprobar el nombramiento de los miembros de nuestro Comité de Auditoría, nuestro Comité de Prácticas y nuestro Comité de Endeudamiento.
• Aprobar, previa recomendación por escrito de nuestro Comité de Auditoría, nuestras políticas contables, nuestras pautas de control interno y auditoría.
• Aprobar, por recomendación previa por escrito de nuestro Comité de Auditoría, los estados financieros que se presentarán a la reunión de titulares para su aprobación.
• Aprobar una política de distribución, cualquier cambio a la misma y cualquier distribución propuesta por nuestro Administrador que no esté de acuerdo con la política de distribución; siempre que cualquier política de distribución cumpla con el Artículo 187 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México.
• Instruir al Fiduciario a revelar ciertos eventos legales de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México, incluida la ejecución de cualquier acuerdo contrario a la opinión de nuestro Comité de Auditoría, Comité de Prácticas o Comité de Endeudamiento.
• Aprobar cualquier otro asunto relacionado con nuestro negocio presentado ante el comité técnico por nuestro Administrador.
• Monitorear el desempeño de nuestro Administrador y de cualquier proveedor de servicios de terceros contratado por nuestro Administrador de acuerdo con nuestro Acuerdo de Gestión.
• Mantenerse informado con respecto a todos los aspectos materiales de nuestros activos inmobiliarios y consultar a nuestro Administrador al respecto.
• Solicitar la información y los informes necesarios, a su sola discreción, para facilitar el monitoreo de nuestro Administrador y de cualquier otro proveedor de servicios de terceros contratado por nuestro Administrador; y nuestro Administrador considerará de buena fe las recomendaciones emitidas por el comité técnico con respecto a los asuntos sobre los cuales es consultado.

Todos los tenedores de CBFI que, individualmente o en conjunto como grupo, posean el 10% o más de nuestros CBFI, tendrán derecho a designar un miembro del comité técnico (y su respectivo suplente) por cada 10% de nuestros CBFI pendientes que sostienen, sujeto a los siguientes términos:

(i) los miembros designados por tenedores que califiquen como independientes según la Ley del Mercado de Valores de México y las reglamentaciones relacionadas serán nombrados como miembros independientes del comité técnico;

(ii) los titulares correspondientes pueden renunciar al derecho de los titulares a designar a un miembro del comité técnico mediante notificación por escrito al Fiduciario, a nuestro Administrador y al Representante Común; y

(iii) si, en cualquier momento, un tenedor o grupo de tenedores de CBFI que ha designado a un miembro de la junta deja de tener en total al menos el 10% de los CBFI pendientes, dichos tenedores deben presentar una notificación por escrito al Representante Común , el Fiduciario y nuestro Administrador, y dicho tenedor o grupo de tenedores de CBFI deben eliminar a su miembro designado en la próxima reunión de titulares, y ese miembro designado y su suplente no tendrán derecho a votar en ninguna reunión del comité técnico y no se considerará para calcular los requisitos de quórum para la instalación y votación en las reuniones del comité técnico.

Prologis tendrá el derecho de nombrar y revocar el nombramiento de los miembros restantes del comité técnico y llenar cualquier vacante de miembros no independientes, siempre que cualquier afiliado de Prologis Property México, S.A. de C.V. continúe siendo nuestro Administrador, en el entendido de que, si Prologis Property México, S.A. de C.V. o cualquier afiliado del mismo deja de ser nuestro Administrador, los miembros restantes del comité técnico serán nombrados por la reunión de titulares.

El Presidente y el Secretario del Comité Técnico serán designados por los miembros del Comité Técnico de acuerdo con nuestro Acuerdo de Fideicomiso.

En cada Asamblea Ordinaria Anual de Tenedores, que debe realizarse dentro de los cuatro meses posteriores al final de nuestro año fiscal, los tenedores de nuestros CBFI elegirán o no, según corresponda, los miembros independientes del Comité Técnico designado por nuestro Administrador. La elección de los titulares de un miembro independiente del Comité Técnico también tendrá el efecto de clasificar a dicho miembro como independiente. En el caso de que la reunión ordinaria de titulares no elija a un miembro independiente designado por nuestro Administrador, nuestro Administrador puede (pero no se le exigirá) nombrar a otra persona en sustitución de dicho miembro independiente no electo (y su respectivo suplente).

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) por parte de nuestro Administrador o cualquier tenedor de nuestros CBFI generalmente solo puede ser revocado por la persona o grupo de personas que originalmente designó a dicho miembro (o suplente), en cualquier momento, por medio de notificación previa por escrito al Fiduciario y a nuestro Administrador (si corresponde). El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) también puede ser revocado por los titulares de nuestros CBFI en cualquier reunión de titulares en la que se revoque el nombramiento de todos los miembros del Comité Técnico. Un miembro del Comité Técnico que es removido no puede ser reelegido dentro de los 12 meses posteriores a dicha remoción.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico dará como resultado la revocación automática e inmediata de dichos miembros en el Comité Técnico, en cuyo caso su suplente será el miembro interino del Comité Técnico hasta que se nombre a un nuevo miembro y su suplente o se ratifique el nombramiento del miembro suplente como miembro o suplente.

Solo los miembros independientes del comité técnico tienen derecho a compensación, por actuar como miembros del comité técnico. El monto fue propuesto por nuestro Administrador y aprobado por los tenedores de CBFI en la asamblea de tenedores. Cada miembro independiente recibe un pago anual de:

1) Ps 800,000.00 anuales por la participación en los Comités Técnicos ya sea presencialmente o mediante algún dispositivo de comunicación.

2) Ps 400,000.00 anuales por la participación en los Comités de Auditoría ya sea en persona o mediante algún dispositivo de comunicación.

3) Los miembros alternos independientes serán compensados ​​con la misma proporción de pago en cada reunión.

El Comité Técnico se reunirá de acuerdo con el calendario aprobado en la primera reunión del Comité Técnico de cada año, y en reuniones extraordinarias cuando sea necesario. Nuestro Administrador, el Fiduciario y el Representante Común pueden asistir (pero no participar o votar) a las reuniones del Comité Técnico y, en consecuencia, no serán responsables de ninguna resolución adoptada en dicha reunión. Nuestro Administrador o cualquier miembro del Comité Técnico puede solicitar que el Secretario del Comité Técnico convoque una reunión del Comité Técnico, con una convocatoria previa de al menos cinco días.

Para que exista quórum para celebrar una reunión del Comité Técnico se requiere que estén presentes o debidamente representados la mayoría de los miembros o sus respectivos suplentes. Cada miembro del Comité Técnico tendrá un voto, a menos que deba abstenerse debido a un conflicto de intereses, en cuyo caso dicho miembro tampoco se contará para los fines del quórum con respecto a dicha decisión.

El Comité Técnico tiene la facultad de aprobar resoluciones fuera de Asamblea con el consentimiento unánime por escrito de todos los miembros o sus respectivos suplentes. El secretario del comité técnico enviará una copia de dicha resolución al Fiduciario y al Representante Común. Además, los miembros del Comité Técnico pueden celebrar acuerdos sobre sus derechos de voto. Si la opinión de una mayoría de los miembros independientes difiere de la de la mayoría de los miembros del Comité Técnico, dicha diferencia de opinión debe divulgarse a través de la Bolsa Mexicana de Valores y EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), que es una plataforma de comunicación electrónica establecida por la Bolsa Mexicana de Valores.

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) tendrá un período de un año y se renovará automáticamente por períodos consecutivos de un año, a menos que la persona que designó a dichos miembros del Comité Técnico (y tales suplentes) decida lo contrario.

La responsabilidad de los miembros del Comité Técnico se limita a la comisión de actos de mala conducta intencional, mala fe o fraude en el cumplimiento de sus obligaciones como miembros del Comité Técnico. Ninguno de los miembros del Comité Técnico es responsable por daños monetarios o pérdidas relacionadas con sus obligaciones como miembro del Comité Técnico, a menos que tales daños o pérdidas monetarias surjan de actos de mala conducta intencional, mala fe o fraude en el cumplimiento de tales obligaciones.

Nuestro Acuerdo de Fideicomiso requiere que indemnicemos y defendamos a los miembros del Comité Técnico de cualquier pérdida que surja de nuestro Convenio de Administración, nuestro Contrato de Fideicomiso o cualquier otra documentación auxiliar, siempre que dichas pérdidas no surjan de mala conducta intencional, mala fe o fraude. Las disposiciones de indemnización establecidas en nuestro Contrato de Fideicomiso permanecerán vigentes hasta la prescripción de obligaciones de acuerdo con las disposiciones de la ley aplicable.

El Comité Técnico puede comprar seguros o bonos para cubrir las pérdidas sufridas por sus miembros, nuestro Administrador, el Representante Común, cualquier titular de CBFI o cualquier persona que surja de cualquier acto u omisión de los miembros del Comité Técnico en relación con nuestro Convenio de Administración, nuestro acuerdo de confianza o cualquier otra documentación relacionada; siempre que dicho seguro o bonos no cubran indemnizaciones por pérdidas incurridas por negligencia grave, mala conducta intencional, mala fe o fraude por parte de los miembros del comité técnico.